ครั้งหนึ่งในชีวิต ผมมี goal และสิ่งที่อยากทำอยู่ไม่ค่อยกี่อย่างที่อย่าง unlock ตัวเองให้ได้ก่อน 30 ถ้า
หนึ่งในหลาย ๆ สิ่งทีอยากทำคือการได้ทำ M&A ในการซื้อขายกิจการกัน ซึ่งก็ถือได้ว่าในที่สุดผมก็ได้มีโอากสในการทำ M&A แบบจริงจัง และได้งัดเอาความรู้ความสามารถออกมาได้อย่างเต็มที่
โดย Size Deal บริษัทประกันที่ผมได้มีโอกาสเข้าไปทำอยู่ ที่ valuation ประมาณ 7 ล้าน USD
โดย Scope of work ที่ได้เข้าไปทำเริ่มต้นตั้งแต่
- Target Company
- Company Valuation
- Company Forecast
- Negotiation deal
- การเข้าตรวจสอบ การรับประกัน และ การตรวจสอบสินไหม
ซึ่งการเข้าไปทำ Deal เข้าซื้อบริษัทประกันครั้งนี้ได้ความรู้หลายๆ อย่างที่น่าสนใจและขอแชร์ไว้เป็นวิทยาทานสำหรับคนที่อาจจะมีโอกาสเข้ามาทำหรือเข้ามาศึกษาเรื่องของการทำ Due Diligence ของ บริษัทประกัน
ซึ่งหัวข้อที่ขอพูดถึงและเป็นการแชร์สิ่งที่ทำประกอบไปด้วย
Target Company
โจทย์การเข้าซื้อบริษัท ประกันภัย เป็นโจทย์ที่ได้รับมาอย่างยาวนานจากบริษัท ที่เข้าซื้อเพื่อที่จะได้ขยายกิจการของตัวเองเข้าสู่บริษัท ประกันอย่างเต็มรูปแบบหลังจากที่ บริษัทได้อยู่ในวงการประกันมาอย่างยาวนาน ด้วยเงื่อนการเข้าสุ่ธุรกิจประกันนั้นถือเป็นเรื่องที่ค่อนข้างยากสำหรับ ผู้เล่นหน้าใหม่หรือผู้เล่นเดิมที่อยากเข้าสู่ธุรกิจประกันภัย เนืองจาก คปภ ไม่ได้เปิดให้มีการขอใบอนุญาติใหม่ ๆ แก่นักลงทุน หรือ บริษัทที่สนใจ
ซึ่งจากเงื่อนไข้ของ คปภ ทำให้โจท
ย์ในการหาบริษัทประกันภัย ที่จะทำการเข้าสู่ธุรกิจประกันภัยเหลือเพียง option เดียวคือการเข้าซื้อบริษัทประกันภัย
ซึ่งจากโจทย์ข้างต้นทำให้ Target Company ทั้งหมดของบริษัท เหลือเพียงไม่กี่บริษัทโดยประมาณ 60 บริษัทโดยประมาณซึ่งก็มีตั้งแต่บริษัทเล็กจนถึงบริษัทใหญ่ ที่อยู่ในจำนวน 60 บริษัท
เมื่อได้ list มาแล้ว ก็ต้องมา work กันต่อใน filter criteria บริษัทที่จะทำการ short list และ ประเมิน valuation ให้กับบริษัท
- เราจะเข้าไปถือหุ้นกี่ % = คำถามนี้อาจเป็นคำถามแรก ๆ ที่เราอาจจะต้องถามกับบริษัทหรือนักลงทุน เพราะจะเป็นตัวที่เราจะนำไปใช้ในการกำหนด valuation และ budget ที่เราจะเข้าซื้อและเจรจา ซึ่ง % อาจจะต้องดูจากหลายปัจจัยเช่นการควบคุมบริษัท อำนาจในการเปลี่ยนแปลงบริษัท หรือแม้แต่หากดูแบบละเอียดแล้วนั้น เรื่องของเสียง และ สิทธิ์ในการเข้าประชุมต่าง ๆ ก็จะถูกหยิบมาหารือ เพื่อที่จะได้ข้อสรุปตรงนี้
- เงินและสิ่งเทียบเท่าที่เรามี = การเข้าซื้อบริษัทหรือ filter out บริษัทจะไม่เกิดขึ้นได้เลยหากเราไม่รู้ว่าความสามารถของเราหรือ capability ของเราจะไหวขนาดไหนโดยเฉพาะอย่างยิ่ง สินสอดที่เราจะไปใช้ในการขอซื้อ ไม่ว่าจะเป็นเรื่องของเงิน และ สิ่งแลกเปลี่ยนอื่นที่เรายินดีนำไปแลก กับจำนวนหุ้นไม่ว่าจะเป็นหุ้นในบริษัท แม่ หรือ สิทธิ์ต่าง ๆ ที่ผู้ขายจะได้รับ
- ประเภทของบริษัท = บ้างครั้งการ filter out บริษัทอาจจะต้องมองไปถึงใบอนุญาติของบริษัทนั้น ๆ และปริมาณงานของบริษัท Target ที่เราจะเข้าไปซื้อเนื่องจาก บ้างครั้งการที่บริษัท Target มีปริมาณงานที่เยอะไปหย่อมหมายถึง ภาระผูกพันธ์ และ ภาระทางกฏหมายที่อาจจะเพิ่มขึ้นเข้ามานั้นเอง
ซึ่งจากการ filter out criteria ดังกล่าวแล้วนั้นจะทำให้ได้ target บริษัที่เหลือเพียงไม่กี่บริษัท
Company Valuation
เมื่อได้ Target company มาแล้วสิ่งถัดไปที่ต้องเริ่มดำเนินการกันต่อคือในด้านของ company valuation ที่จะต้องเข้าไปดูว่าบริษัทนั้น ๆ มี มูลค่าเท่าไรซึ่งความยากง่ายของการทำ Company Valuation นั้นคือปริมาณงาน และ โอกาสการทำกำไรในอนาคตของบริษัท ที่หาก ผู้ถือหุ้นเดิมยังสามารถทำกำไรจากตัวบริษัทได้ก็จะทำให้ Company Valuation สูงคิดตามไปด้วย
- Paper Company or Working Company = สิ่งหนึ่งก่อนเข้าประเมิน valuation ต้องทราบก่อนว่าบริษัทเหล่านั้นเป็น paper company ที่ถือเพียงใบอนุญาติไว้ หรือ เป็น working Company ที่มีการทำงานทำกำไร และ ดำเนินการจนมีกำไรอยู่
- Recent Take Over deal and Cost = “ไม่มีใครอยากขายของขาดทุน” นี้คือสิ่งที่เจ้าของบริษัททุกคนคิดอยู่เสมอ ดังนั้นการเข้าซื้อกิจการเราอาจจะต้องดูเรื่องราคาต้นทุนของเจ้าของ ซึ่งต้นทุนของเจ้าของ อาจจะต้องใช้เทคนิคในการหาข้อมูลไม่ว่าจะเป็นการขอคัดงบการเงิน ผู้ถือหุ้นมาดูว่าการซื้อขายกิจการ ครั้งก่อนหน้ามีการซื้อขายกันที่ราคาเท่าไร เพื่อการทำ offer deal จะได้ไม่เป็น การ offer ตัวเลขที่ต่ำไป และอีกหนึ่งสิ่งที่ควรจะ concern คือเรื่องของราคา ที่บริษัทขนาดเดียวกันมีการซื้อขายกิจการกันไป
จากโจทย์ company valuation ต้องบอกเลยว่าตอนทีได้มาทำ valuation ของบริษัทประกันนั้นมีทั้งบริษัทที่เป็น paper company และ working company ซึ่ง working company อยู่สภาวะที่ถูกพักใบอนุญาติ เนื่องจาก claim สินไหม covid ที่มีจำนวนมาก ที่อยู่ระหว่างการเรียกร้องจาก ลูกค้า และ ยังมีประเด็นเรื่องของ on going policy ของ covid ที่ยังไม่มีอายุ
Company Forecast
เมือได้ตัวเลข valuation ที่อาจได้เป็นช่วงของราคาแล้วนั้น สิ่งที่ผมทำต่อคือการนำตัวเลขเหล่านั้นมาทำ company forecast เพื่อที่จะชี้แจ้งช่วงของระยะคืนทุนหรือแม้แต่ตัวเลข IRR ต่าง ๆ ที่จำเป็นต้องนำเสอนให้กับ ผู้เข้าซื้อทราบ โชคดีที่ ผู้ซื้อบริษัทวินาศที่ผมเข้าไปช่วยเหลืองานด้วย มี ปริมาณงาน จำนวนหนึ่งที่ทำให้การเข้าซื้อกิจการ สามารถโยกย้ายเข้ามาที่บริษัทประกันได้ทันที่
สำหรับธุรกิจประกันแล้วนั้นการเข้าซื้อ และ จะโยกย้ายจากที่ใดที่หนึ่งเข้ามาสู่บริษัทประกันจำเป็นต้อง concern ตัวเลขอื่น ๆ เพิ่มเติมด้วยเช่น
- Car Ratio ที่จะต้องการ maintain ไว้
- เงินกองทุนที่ต้องดำรง ซึ่งอย่างเคส deal ที่ผมทำ ปริมาณงานใหม่ กับ งานเดิมที่ target บริษัท มีต่างกันค่อนข้างเยอะทำให้เมื่อซื้อเสร็จแทบจะจำเป็นต้องเพิ่มทุนทันที่
- Commission และ claim management service ต่าง ๆ
Negotiation deal
เมื่อตัวเลขต่าง ๆ พร้อมแล้วก็ได้เวลาเข้าเจรจาเรื่องตัวเลข และ เงื่อนไขของ deal ต่าง ๆ โดยสิ่งที่ยากที่สุดในขั้นตอนตรงนี้คือการเข้าให้ถึง decision making ของ deal นั้น ๆ หลาย ๆ ครั้งโครงสร้างผู้ถือหุ้นอาจะทำให้การเข้าเจรจาอาจจะใช้เวลาในการพูดคุย โดยเฉพาะอย่างยิ่งธุรกิจที่เป็นกงศี ต่าง ๆ สำหรับการเข้า negotiation deal ในครั้งนี้ของผม เมื่อเสร็จ จาก first meeting ก็ได้มีการ draft out option ต่าง ๆ และ recaps meeting ทันทีเพื่อที่ว่าจะได้เป็นการยืนยัน offer และ proposal ของทั้งสองฝ่าย
และหาก negotiation มีความเป็นไปได้แล้วนั้นควรทำเรื่องของ NDA และ LOI ต่อเนื่องทันทีเนื่องจากขบวนการสัญญาและเอกสารต่าง ๆ ต้องใช้ระยะเวลาค่อนค้างนาน และ อาจจะถูกบีบ ด้วยระยะที่จะ due diligence ต่อเนื่อง
ซึ่งนี้ภาพร่วมของ deal กว่าจะได้ deal 1 deal มา บทความต่อไป จะมาแชร์เรื่องของ due diligence ในมุมมองของ business ที่เราควรจะดูมีอะไรบ้าง และ เราควรระวังอะไรบ้างหากเข้ามาซื้อบริษัทประกัน